销售与交货的一般条款和条件
2024 年 3 月
1. 范围
1.1.以下条款和条件适用于勃特勒威公司（以下简称 “Boltliv”）的所有供货和服务。合同签订时生效的版本适用于每种情况。
1.2.买方的任何偏离、冲突或补充性一般条款和条件均不得成为合同的一部分，即使 Boltliv 已知晓这些条款和条件，除非以书面形式明确同意适用这些条款和条件。因此，在任何情况下，Boltliv未对买方的一般商业条款和条件，尤其是任何购买条款和条件进行表述，均不应被视为构成同意。
2.合同的签订
2.1.除非另有约定，我们的报价不具约束力。在我方书面确认订单或双方签署单独合同之前，合同不具有约束力。
2.2 未经我方书面明确同意，任何合同修订、订单取消或中止均不具有约束力。在没有相反协议的情况下，由此造成的所有费用和损失均应由买方承担。在任何情况下，只有在我方尚未开展任何履约活动的情况下，买方才有可能取消合同（如适用）。如果买方未及时撤销合同，则有责任向我方赔偿任何实际发生的损失或费用，尤其是产生的生产成本。
2. 3 报价所附的所有文件（如技术文件、样品、图纸等）均为Boltliv的财产；因此，对这些文件的任何使用，如编辑或将报价文件转发给第三方，均须得到我们明确的书面同意。
3.合同所涉及产品的数量和质量
3.1.Boltliv交付和/或服务的数量和质量应受与买方签订的相关合同协议的约束。在没有明确相反协议的情况下，与生产技术相关的尺寸、重量、技术特性和规格方面的偏差始终是允许的，只要不超过普遍接受的制造商图纸或PPAP规定的公差限制。
3.2.除非另有约定，允许与生产有关的偏差为订单总量的正负 5%。
4. 价格和付款条件
4.1.应遵照Boltliv订单确认书或合同中标明的价格和付款条件。除非另有明确约定，所有交货和/或服务的价格均为净价，不含任何扣减。所有价格均以人民币结算。如有费用，应由买方承担。
4.2.付款应存入我方指定的账户，不得扣除任何费用。除非另有约定，应在发票日期起30 天内付款。
4.3.买方明确同意，Boltliv 也可以通过电子传输渠道向其开具和发送发票。
4.4. 如果发生付款违约，Boltliv可按照法定利率收取欠款利息加上催款费和收款费，以适当的法律起诉和合理的索赔为限。。
4.5.如果买方拖欠全部或部分货款，或者如果 Boltliv 意识到某些情形有可能对买方的信用等级会产生负面影响或可能严重危及付款的执行，Boltliv可能会以预付款或提供其他适当且可接受的抵押品作为履行未完成服务的条件，和/或在设定合理的宽限期后，Boltliv可能会撤销合同（如仅适用于部分撤销）并要求损害赔偿，特别是以未履行合同承诺为由。
上述规定不得损害 Boltliv 的其他合同权利和法定权利。
4.6.买方对与 Boltliv 有关联的其他公司提出的反诉（如有）不得与 Boltliv 抵消。 另据理解，只有在买方的反诉已依法成立或得到我方认可的情况下，才允许对反诉进行抵消。买方无权以索赔担保等为由扣留货款。
5. 抵押和所有权保留
5.1.Boltliv 有权根据供货和/或服务的类型和范围，为应收账款提供适当的、惯常的和可收回的担保，尤其是在付款索赔方面。在任何情况下，个别或间歇性地不执行担保要求不应构成 Boltliv 的弃权。
5.2 在全额支付货款之前，所有交付的货物均为 Boltliv 的无限制财产。如果货物是由买方加工的，Boltliv 将获得新货物项目的共同所有权。
按其交付货物的价值比例获得新货物的共同所有权。如果货物被加工或与其他不属于 Boltliv 的货物混合，则同样适用。
6.运输和风险转移
6.1.Boltliv的交付应符合每个合同中约定的Incoterm2020条款。风险应根据适用的 Incoterm 2020 条款转移。
6.2.除非另有明确约定，装货应始终由 Boltliv 委托的装货公司进行。在此情况下，Boltliv 保留在对运输车辆进行适当检查后，在个别情况下拒绝装载操作不安全或不适合运输的运输车辆的权利（例如，总体状况有缺陷，没有装载固定设备等）。
6.3.除非另有约定，Boltliv 有权进行合理的分批交付。
6.4.如果根据约定的国际贸易术语解释通则条款，卸货由买方负责，则货物必须始终在无不当延误的情况下完全卸载，且不得对运输车辆造成损坏/特殊污染。松散材料或包装材料造成的任何特殊污染都必须相应清除。Boltliv 原则上不收回仅用于包装的包装材料。
6.5 无论是否有约定的 Incoterm 条款，买方都有义务将所有运输损坏的详细情况通知我方。
7. 不可抗力和其他交货障碍
7.1.如因不可抗力事件导致合同无法履行，Boltliv 应全部或部分解除合同。此类事件使 Boltliv 有权相应地推迟履行合同，或完全退出合同或退出尚未履行的部分，而买方无权向 Boltliv 提出法律索赔。不可抗力事件包括但不限于战争、暴乱、政治动乱、自然力、爆炸和火灾，以及罢工、停工、重大业务中断、当局决定、制裁、禁运、流行病、 其他不可预见的情况导致 Boltliv 更难或更不可能交付货物或提供服务，如机器严重故障、原材料短缺、运输严重受阻、能源短缺等，无论受影响方是 Boltliv 本身还是其分包商。
7.2.Boltliv 应尽快将不可抗力事件的存在通知买方，并应尽一切努力消除不可抗力，尽量减少损失。
7.3 如果不可抗力事件超过 3 个月，买方可以就约定交货范围中尚未开始生产的部分撤销合同。买方无权就不可抗力事件向 Boltliv 要求赔偿。
8. 交货期和期限
8.1.无论是否有其他合同约定，所有交货期和期限的适用均明确以不发生不可预见的生产中断为前提，并以 Boltliv 能够充分供应必要的原材料和履行合同所需的其他外部服务为前提。 不遵守交货日期和期限并不构成 Boltliv 对合同义务或其他责任的侵犯。
8.2.除非另有约定，所标明的交付期限和最后期限一般不具有约束力，买方无权就因延迟交付和履行服务而造成的任何损失要求赔偿，无论法律上的原因是什么。但是，如果由于 Boltliv 导致交货时间过长，买方可以在事先书面规定的合理宽限期仍未成功到期后撤销合同。
9. 验收违约
9.1.在任何情况下，买方均有合同义务按照合同约定催收并接受其订购的货物和/或服务。在买方违反合同约定延迟提货/违约验收的所有情况下，Boltliv有权存储相关的交付货物和/或产出，费用和风险由买方承担，并且可以开具约定的货款发票，而无需设定进一步的期限。
9.2.此外，Boltliv 保留在收货违约的情况下，在 30 天的宽限期失效后，以其他方式（报废等）出售或处置受影响的交付货物和/或产出的权利，并就由此产生的费用，尤其是减少的收入向买方开具发票。明确保留其他法律和合同权利。
10. 合同的撤销/解除
10.1.Boltliv 有权立即撤销合同，并立即生效
a) 如果买方违反了重要的合同义务，并且在合理的宽限期内未确立/恢复遵守合同，尽管已被要求这样做，或者违反了 Boltliv 的行为准则，根据第 15 条、
b) 如果在合同签订后，买方的信用等级或经济状况出现不利情况，且买方拒绝按照 Boltliv 的要求支付预付款、
c) 在法律允许的范围内，针对买方资产申请/启动重组或破产程序或具有类似效力的同等程序，或者因缺乏足够资产而拒绝启动任何此类程序、
d) 如果买方公司的情况发生重大变化，出于可以理解的原因，Boltliv 无法继续履行相关合同，或者
e) 在供货协议有效期内，技术、法律或经济框架条件发生不利变化，导致 Boltliv 无法继续履行供货协议。
10.2 不得向 Boltliv 提出索赔。
10.3 根据上述第 10.1 条的规定，Boltliv 不能因声明退出而被索赔。相反，在上述第10.1.a至d条的情况下，Boltliv可以要求买方赔偿由此造成的损失。
11.担保
11.1.Boltliv 保证交付货物和/或服务符合合同约定的要求和规格。除 Boltliv 书面明确同意的情况外，Boltliv 不对交付货物和/或服务的特定特性或特定用途的可用性提供担保或承担任何责任。如果缺陷是由于正常磨损、不当储存或使用、维护不当、异常环境影响或运输损坏造成的，则不提供保修服务。
在合同工作的情况下，Boltliv 对工艺缺陷的责任仅限于我们开具发票的人工成本 – 在法律允许的范围内。
11.2. 除非另有约定，保修期为货物交付/到达后的 12 个月。
11.3.买方有义务在货物交付后立即对货物进行检查，并应在合理期限内（最长不超过30个工作日）以书面形式通知Boltliv在正常业务过程中交付货物和/或服务后的相关时间内可发现的所有瑕疵。运输损坏、明显可见的损坏以及与数量相关的差异必须在最长七 (7) 个工作日内以书面形式提请我方注意。交付后无法识别的缺陷（隐性缺陷）必须由买方在可识别后的合理期限内报告，但最迟在保修期内报告。必须立即停止对受影响货物的加工或处理。通知必须明确指出所称缺陷的类型。
未发出缺陷通知（或未及时发出缺陷通知）的货物应被视为已获正式认可。因此，如果未及时发出缺陷通知，则买方无权再提出保修索赔或因缺陷造成的损害赔偿索赔，或基于货物不存在缺陷的错误而提出的损害赔偿索赔。
在整个保修期内，买方有举证责任证明交付货物和/或服务中的缺陷（如有）在移交时已经存在。
11.4.Boltliv 有权彻底检查（或检查过）被买方拒绝或反对的任何货物。买方应提供Boltliv要求的所有文件，这些文件是检查拒收货物所必需的。如果买方不允许我方确信货物存在瑕疵，或者违反上述合作义务，则买方将丧失所有瑕疵索赔权。
11.5. 如果出现有正当理由的瑕疵，且买方已及时发出通知，Boltliv应在充分考虑买方正当权益的情况下采取以下措施：Boltliv应始终自行决定在合理期限内（适当考虑行业内的惯常生产时间）用（同等程度的）无瑕疵的交付货物和/或服务替换有瑕疵的交付货物和/或服务，或者通过改进的方式治愈/修复任何瑕疵，或者采取合理的降价措施（必要时也可通过信用证程序）。如果不可能或无法改进或更换不小的缺陷，买方可以要求解除/取消合同。
超出上述范围的任何形式的赔偿要求均被排除在外。在任何情况下，我方的保修义务在保修期结束后失效。
12. 责任限制
12.1.在法律允许的范围内，Boltliv（包括其法定代表人、雇员、代理等）不承担轻微过失的责任。在任何情况下，间接损失或后果性损失（尤其是停产或业务中断造成的损失）、利润损失、未实现的储蓄或利息损失以及纯粹的经济损失均不在赔偿之列。
12.2.在法律允许的范围内，无论法律依据如何，Boltliv 的总赔偿责任仅限于造成损失的相应交付货物的订单净值总额。
12.3. 但是，该责任限制不包括《产品责任法》和/或人身伤害项下的强制性索赔。
13. 保密
13.1.除非双方另行签订保密协议 (NDA)，否则以下条款适用：
买方应在整个合同期内及合同终止后 5 年内对其在合同执行过程中获知的或由 Boltliv 以口头、书面或电子形式向其提供的所有信息严格保密，例如所有技术、商业和/或业务信息，包括价格和付款条件、配方和产品构成、创意、设计、电子记录数据和产品样品等（以下统称为 “信息”）。未经 Boltliv 事先书面同意，不得将此类信息提供给第三方，也不得将其用于合同/订单相关目的之外的其他用途。
13.2.此义务不包括
a. 在向买方披露时已为公众所知或属于公共领域的信息、
b. 在披露时已由买方合法拥有且不受任何保密义务约束的信息、
c. 买方从第三方处获得的信息，该第三方有合法权利不受限制地披露该信息，或
d. 买方在不依赖披露方信息的情况下独立开发的信息。
13.3.任何广告措施或参考协议在任何情况下都应事先征得双方的书面同意。
13.4.在Boltliv根据第13.1条向买方提供信息或向买方提供信息的范围内，Boltliv明确保留对该信息的所有权利，特别是无形权利（包括知识产权、版权/商标和设计权等），在没有明确相反协议的情况下，该信息的提供不涉及使用该信息的许可或任何其他权限的转让。
13.5. 为了保护敏感的公司信息和数据（如值得保护的技术和商业诀窍），以及 Boltliv 对第三方的现有保密义务，Boltliv 明确保留限制行使合同约定的审计权或检查业务文件的权利（如有）的权利，但以类型、内容、范围和个别审计员为限。审计/检查只能在提前书面通知（至少 14 个工作日）并与 Boltliv 预约后进行。此类审核/检查应在正常营业时间内进行，并充分考虑和尊重适用于 Boltliv 场所并已提请买方注意的访客和安全规定。在任何情况下，审计/检查都不得对生产过程造成干扰或中断，或造成安全风险。买方或审核员在审核/检查过程中了解到的所有信息（无论何种类型）均应由审核员严格保密，并应仅用于合同目的。与任何审计或检查相关的费用应由买方负责。
14. 数据保护
14.1.所有与数据保护目的相关的信息，尤其是 Boltliv 或关联公司在其业务活动过程中获得的个人数据，应完全按照适用的数据法规条款进行处理。 这些数据应仅用于履行 Boltliv 在与买方的特定业务关系中的适用合同和法定义务。
15. 合规
15.1.买方明确承认并接受 “Boltliv 股份公司行为准则 ”以及由此衍生的 “Boltliv 商业伙伴行为准则 ”中规定的原则和指导方针，以实现可持续的、道德/伦理和法律上无异议的商业行为。
15.2. 如果买方违反了 Boltliv 商业伙伴行为准则的规定，Boltliv 可以立即终止与买方的合同并要求赔偿损失。
16. 出口规定
16.1.Boltliv 履行合同的前提条件是，根据《对外贸易和支付法》的国家或国际规定，履行合同不存在障碍，并且不存在禁运（和/或其他制裁）。在此情况下，Boltliv 有权立即撤销合同，并免除双方的损害赔偿要求。如果出口管制检查需要，买方应在合理的时间内向Boltliv提交出口管制程序可能需要的任何文件和信息，包括最终客户、最终目的地和最终用途的信息。
16.2. 在向第三方转让交付货物和任何相关服务时，买方应遵守所有国家和国际出口管制法规，特别是欧共体法律规定的法规，尤其是买方应避免将货物转售给有理由相信其意图是无视或规避此类法规的第三方。
16.3.由于买方不遵守欧洲、美国或其他适用的出口法规而给 Boltliv 造成损失的，买方应承担全部责任。在此方面，买方免除 Boltliv 对第三方的任何责任。
16.4 明确指出，适用的美国制裁禁止 Boltliv 向伊朗或伊朗公司交货。买方应确保完全遵守这些规定，无论这些规定是否直接适用于买方，买方既不得将我方货物交付给伊朗，也不得将货物转售给其已知有意交付给伊朗的第三方，也不得以任何方式规避该禁令。如果买方不遵守这些要求，Boltliv 可以立即终止合同，并要求买方赔偿因此造成的所有损失。
17. 适用法律、地点、履行地
17.1.所有合同义务的履行地为 Boltliv在中国注册的公司/办事处。
18. 其他事项
18.1. 本条款和条件的个别条款现在或将来全部或部分无效或不可执行，均不影响其余商业条款的有效性或可执行性。双方应以另一有效且可执行的条款取代法律上无效或不可执行的条款，该条款应尽可能反映无效或不可执行条款的内容和目的。
18.2. 只有在 Boltliv 明确书面同意的情况下，买方的债权方可转让。